Po pamiętnym dla zespołu występie na renomowanym Sziget Festival w sierpniu 2012 roku, Maciek Wasio (śpiew, gitara), Piotr „Quentin” Wojtanowski (gitara basowa) i Bolek Wilczek (perkusja) udali się do studia, w którym zarejestrowali pierwszy kawałek na nową płytę, tytułowy numer „Waterfall”. Piosenka zadebiutowała na 4. miejscu największej rockowej listy w Polsce, szybko docierając na szczyt zestawienia. „Waterfall” okazał się jednym z największych hitów w muzycznym podsumowaniu 2012 roku.
Następnie, w gdańskim Custom Studio, OCN nagrał dalsze piosenki, które wypełniły album „Waterfall”. Za produkcję i miksy odpowiada laureat Grammy, Vance Powell, który wcześniej pracował z takimi artystami jak The White Stripes, The Raconteurs, Kings Of Leon, czy The Dead Weather. Vance w styczniu 2013 przyleciał do Polski, by osobiście nadzorować proces powstawania albumu. Mastering płyty jest dziełem innej znakomitości, także laureata Grammy, Richarda Dodda (m.in. Tom Petty, Green Day, Dave Stewart). W proces rejestracji zaangażowani byli także czołowi polscy producenci i realizatorzy, Marcin Bors (m.in. Hey) i Piotr Łukaszewski (m.in. Vader, Patrycja Markowska).
Drugą po „Waterfall” piosenką promującą album jest „The First Cut”.
