Vernon połączył siły ze swoim kolegą z Bon Iver, perkusistą S. Careyem, raperem Astronautilisem oraz producentem Ryanem Olsonem. Cały materiał na płytę powstał w ostatni weekend w studiu w Wisconsin.

– Proces nagrywania był bardzo radosny, popchnął nas do przodu. Początkowo mieliśmy być w studiu tylko przez jeden dzień – powiedział Astronautilis, który przez osiem godzin freestyle`ował do muzyki stworzonej przez Vernona. – Wiem, że wielu moich fanów spodziewa się płyty na zasadzie: ja rapuję, Justin śpiewa refreny. Ale tak nie będzie.